权力具有自我扩张的本性和肆意滥用的本能。因此公司企业在正常运营、发展过程中需要具有制约机制的内部治理结构，在破产程序中同样需要有针对破产管理人的监督制度。鉴于破产管理人在破产程序中权力很大，各国破产法均注重对破产管理人的监督，特别是赋予人民法院对破产管理人行为的司法控制权和否决权。最高人民法院在上世纪八十年代末起草破产法解释时，中国社会科学院法学研究所原所长孙*明研究员1988年特别叮嘱作者：起草破产法司法解释一定要注意对清算组的监督，破产法里忽视了这个问题。可喜的是，新的企

业破产法没有忽视对破产管理人的监督。

　　(一)选任监督。破产管理人在破产程序中承担重要的职责。依照新的企业破产法第25条的规定，它接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，负责债务人财产的管理和处分，决定债务人的内部管理事务，代表债务人参加诉讼或者其他法律程序。破产管理人实际上成了破产企业的意志机关。破产管理人选任以后，全部破产财产归其处分，因此对破产管理人的选择人民法院必须慎重。破产管理人必须具有独立性，除了新的企业破产法第24条法定的消极条件以外，与债权人、债务人不得有代理等利益关系，与破产审判人员也不得有依法应当回避的关系或者其他利益关系。

　　破产管理人的选任或者指定，应当公开进行：条件公开、资格公开、程序公开、人数公开、报酬公开。

　　(二)一般监督。为了保障破产管理人依法、公正执行职务，新的企业破产法同时赋予债权人会议和债权人委员会监督破产管理人的职权。新的企业破产法第32-33条规定，管理人由人民法院指定，依法执行职务，列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问，向人民法院报告工作并接受债权人会议和债权人委员会的监督。为了维护了人民法院指定管理人和确定管理人报酬的权威性，要求管理人向人民法院报告工作；为了保障人民法院指定管理人和确定管理人报酬的公正性，法律赋予最高人民法院制定指定管理人和确定管理人报酬办法的权力。

　　(三)行为监督。破产管理人实施破产法第69条所列行为，应当及时报告债权人委员会；在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有该法第69条规定行为之一的，应当经人民法院许可。

　　破产管理人应当勤勉尽责，忠实履行职务，因玩忽职守或其他违法行为造成债权人、债务人或者第三人经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　(四)资格监督。债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。根据新的企业破产法第24条的规定，管理人必须具备一定的专业素质或者特定的执业资格，针对国有企业破产、复杂的破产案件和简单的破产案件，以下三种主体分别能够担任管理人：一是有关部门、机构的人员组成的清算组，主要考虑管理人制度与现行企业破产法确立的国有企业破产清算组制度的衔接，考虑国有企业特别是国有大中型企业、国有金融企业的破产清算与国家利益、社会公共利益关系密切；二是依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；三是具备相关专业知识并取得执业资格的人员，主要考虑到破产案件的多样性，有一些破产案件企业规模小、破产财产少、破产债权人数少，简易处理即可。

　　在制定《破产企业管理人指定办法》、《破产企业管理人报酬支付办法》时，是否对中介机构担任管理人的积极条件加以限制：譬如两年以内未曾接受人民法院指定担任破产管理人，如何从司法程序上保护债权人对管理人选任的异议权，指定中介机构作为破产清算组成员是否采用公开如招标方式，债权人会议在破产管理人确定报酬问题上的作用，债权人对管理人报酬标准的异议程序，管理人报酬是按照破产财产数额计算，还是按照工作时间计算，抑或计时与标的额结合起来计算等，都是值得进一步研究的问题。

　　(五)主管监督。银行、保险、证券、信托等金融企业破产管理人应当由银监会、保监会、证监会等有关部门、机构的人员参加组成的清算组和依法设立的金融律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。前者参加意在监督，后者担任利在效率。

　　(六)报酬监督。破产管理人的报酬由人民法院决定。报酬标准以中等偏上为宜，不宜过低，过低则很难聘任到高素质的专业管理人员，很难保证破产财产追收率、破产清算的效率；报酬标准也不宜过高，过高则增加破产成本，损害债权人的利益，而且有可能产生破产管理人选任或者指定环节的贿赂行为。债权人会议对此有异议的，有权向人民法院提出。管理人的报酬作为破产费用在破产债权分配顺序上可优先支付，但是不宜一次性预付，在有和解、重整可能的情况下尤其如此，司法实践中可以根据企业破产案件的进程和管理人工作绩效分期支付。

一、企业破产法中管理人的撤销权如何行使

必须以诉讼的方式行使，破产撤销权在法律上的性质，是形成起诉和给付起诉的结合，其直接的法律后果是使破产人于破产宣告临界期间内实施的涉及债权人的行为归于无效。破产人未给付的，不再给付，相对人已取得利益或财产的，由破产管理人或清算人取回，并入破产财产，相对人已受领的财产灭失的，应当折价赔偿。对于相对人，若相对人已为对待给付且该给付于债务人财产中尚存的，有权

破产管理人或清算人为破产撤销权行使的主体，具有独立的诉讼实施权，能以自己的名义提起或参加诉讼。但破产管理人或清算人作为权利主体却不能享受利益，破产撤销权的归属主体应是何人，理论界对此有破产债权人说、破产人说、破产管理人说和破产财团说等多种主张。其中，较为普通的观点是破产债券人说，破产撤销权乃属保护破产债权人利益而确立的权利，因而其权利当归属于破产债权人，而破产管理人只是作为债权人来行使破产撤销权的。

法律依据：

《企业破产法》第三十一条

人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

1、无偿转让财产的；

2、以明显不合理的价格进行交易的；

3、对没有财产担保的债务提供财产担保的；

4、对未到期的债务提前清偿的；

5、放弃债权的。

二、 破产程序中撤销权的行使主体是谁

撤销权是为债权人之利益设立的，所以撤销权的实质主体是债权人。在破产程序中，撤销权的行使主体为管理人，故破产撤销权的权利主体与行使主体存在分离的现象。管理人行使撤销权，不是基于自身享有此项权利或债权人的委托，而是基于法律规定的职权。在破产程序中，管理人依法接管债务人财产，并为全体债权人的共同利益进行管理工作，包括破产清算分配工作。

管理人对撤销权的行使是其一项独立的职权，不需经过债权人或债权人会议的同意或授权，对某一项行为是否予以撤销完全由其自行决定。撤销权由管理人行使，这是一项一般性原则。在某些特殊破产程序中或特殊情况下，撤销权的行使主体可以有所不同。

公司破产后管理人的撤销权要采用诉讼方式行使，因为管理人具有独立实施诉讼的权利。撤销权的行使范围是以债权作为限制的，行使撤销权的过程中所产生的费用是由债务人承担的；行使撤销权有一定的时间限制，超过法定期限未行使撤销权的，撤销权会消失。

破产管理人由谁任命

我国是由法院指定，但债权人可以申请更换。

关于破产管理人的选任方式，各国存在3种模式：

1、法院指定管理人

这一方式为日本、西班牙、法国、比利时等国采用。法院在破产程序中决定指定何人为破产管理人，债权人会议一般不得干预。但债权人会议对法院指定的破产管理人不服的，可以向法院提出异议。这一方式最大的优点在于效率高，破产管理人能及时产生，但其主要弊端是债权人的共同意志难以充分体现。

2、债权人选任管理人

这以美国、瑞士、加拿大等国为代表。在这些国家破产宣告后，由债权人会议选任破产管理人，在破产宣告至破产管理人被选任出来前或债权人会议一直未选任出破产管理人两种情况下，由法院任命临时破产管理人负责清算事务。这一方式反映了破产法对债权人利益保护的基本精神“彻底贯彻债权人在破产程序中的自治精神”。但这一方式的不利之处是效率低，可能会出现债权人会议选不出破产管理人的情形。

3、由机关指定管理人

以英国为代表，但这种选任方式可能导致事权不一，因而受到争议。

破产法》规定：1.企业破产管理人由人民法院指定。

关于破产管理人的选任方式，各国存在三种立法例：1、由法院选任并指定破产管理人。这为日本、西班牙、法国、比利时等国采用。(我国现行破产立法也是采用这一方式)。法院在破产程序中决定指定何人为破产管理人，债权人会议一般不得干预。但债权人会议对法院指定的破产管理人不服的，可以向法院提出异议。这一方式最大的优点在于效率高，破产管理人能及时产生，但其主要弊端是债权人的共同意志难以充分体现。2、由债权人会议选任破产管理人。这以美国、瑞士、加拿大等国为代表。在这些国家破产宣告后，由债权人会议选任破产管理人，在破产宣告至破产管理人被选任出来前或债权人会议一直未选任出破产管理人两种情况下，由法院任命临时破产管理人负责清算事务。这一方式反映了破产法对债权人利益的保护基本功能要求，“彻底贯彻债权人在破产程序中的自治精神”。但这一方式的不利之处是效率低，可能会出现债权人会议选不出破产管理人的情形。3、由债权人会议选任和法定权力机关指定破产管理人。这以我国台湾地区和英国为代表，但这种选任方式可能导致事权不一，因而受到较多的批评。

我国破产立法究竟应采用何种方式?本文认为可从以下几方面来考虑。首先，从破产管理人的地位来看。在英美法系破产管理人为受托人，在大陆法系则无定论，理论上可归为代理说、职务说和代表说三类观点。这些观点都有一定的道理，但都不全面完整。目前，越来越多的学者开始接受破产管理人具有独立的地位，不是任何一方的利益的代表，当然，也不是债权人利益的代表。因此，破产管理人的选任可说是一项较独立的工作。我们认为，目前我国采取法院指定破产管理人的方式是比较合适的。由于破产程序是在法院主持下进行的法律程序，由法院选任破产管理人，在理论上并无不妥，在实践中能及时产生管理人，保证破产程序的顺利进行。其次，一国采用何种立法例，要考虑该国的自身利益、价值取向、立法精神和目的、法律体系及其相关辅助制度、法律传统等因素即要从本国国情出发。破产管理人制度也不例外。考虑到我国诉讼结构形式受大陆法系职权主义影响较深，具有职权主义诉讼结构的一般特点，破产管理人阶层尚处于发育阶段;而且，市场经济体制也处于发展阶段，各种相关的辅助机制，保障制度还十分欠缺，在公正与效率的较量中，在相当长的一段时间内公正仍将是主导。所以，由法院选任破产管理人是适当的。但是，需要指出的是，由于破产法的基本功能是保护债权人的利益。而债权人会议对破产管理人的监督是保护债权人利益的关键，如果对破产管理人的选任，债权人会议不能予以有效的监督，这与破产法基本功能的要求是不相符的。因此，为了保障破产程序的顺利进行，保护全体债权人的利益，在法院选任管理人后，如有正当理由，可经有表决权债权总额一定比例的债权人表决通过，向法院申请更换管理人。

《公司法》规定：2.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成

破产管理人作为管理、处分破产财产的法定机关，其职责是指破产管理人在破产程序中依法享有的权利和承担的义务。破产管理人独立完成破产财产的保管、清理、估价、处理、分配事务，但必须对法院负责并报告工作，并受债权人会议的监督。

《企业破产法》第二十五条 管理人履行下列职责:

  (一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;

  (二)调查债务人财产状况,制作财产状况报告;

  (三)决定债务人的内部管理事务;

  (四)决定债务人的日常开支和其他必要开支;

  (五)在第一次债权人会议召开之前,决定继续或者停止债务人的营业;

  (六)管理和处分债务人的财产;

  (七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;

  (八)提议召开债权人会议;

  (九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

  本法对管理人的职责另有规定的,适用其规定。

破产管理人的职责主要有以下几方面:

1、全面接管破产企业

债务人被宣告破产后，就成为破产人，企业法人就沦为了清算法人，破产人所有的全部财产被作为概括执行的客体，应全部移交破产管理人管理和处分。破产管理人接受的破产财产包括破产人的有形和无形财产、动产和不动产、知识产权、对外的债权、持有的股份和债券以及破产人对外应履行的债务。此外，破产人的法定代表人应将该企业的财产状况说明书、债权债务清册及全部账册、文书、资料、印章、营业执照移交给破产管理人占有、管理和支配，破产人原进行的营业活动和诉讼或仲裁事务也应由破产管理人接管。破产人如不为移交或不为全面移交，破产管理人有权请求法院强制执行。

2、保管和清理破产财产

接管破产财产后，破产管理人应当予以妥善保护和管理，防止破产财产遭受意外或人为的损失。破产管理人应对破产财产进行登记造册，详细说明财产种类、性质、原值、现值、保存地点等，对债权债务进行核对，对营业状况予以了解掌握。其中最主要的工作是追回被他人占有的财产，收回破产人未收回债权和要求未激纳或足额缴纳出资的出资人补足出资额，从而为更好地保全破产财产，为随时顺利地处理和分配破产财产作准备。破产管理人独立保管破产财产不受他人非法干涉，如由于其疏于管理，未尽注意义务而使破产财产损失的，应负损害赔偿责任

3、民事活动

破产人将破产财产移交给破产管理人后，破产人并不丧失对破产财产的所有权，但丧失了对破产财产的占有、支配和处分权，也丧失了对破产财产以自己的名义开展适当民事活动的权利。而破产管理人就取得了以破产管理人名义实施必要的以破产财产为标的民事活动的权利。一般来说，破产管理人可依法实施以下民事及其它活动:聘任必要的清算工作人员;为清算之目的，继续破产人的营业;参加诉讼、和解或仲裁;决定解除或继续履行破产宣告时尚未履行的合同;询问破产人等。

4、破产财产

破产管理人对破产财产应当重新估价，已经折旧完毕的固定资产，应对其残值重新估价，残次变质财产应当变价计算，不需要变价的，按原值计价。破产管理人应根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表，并提出破产财产的分配方案。破产财产的分配方案交给债权人会议讨论通过，人民法院裁定认可后，破产管理人应即通知债权人限期领取财产，逾期不领取的可以提存。破产管理人分配破产企业的财产，以金钱分配为原则，也可采取实物分配方式，或者兼用两种方式。如破产企业的债权在分配时仍未得到清偿的，也可将该债权按比例分配给破产企业的债权人，同时通知破产企业的债务人。破产财产未经依法处理和分配，破产程序不能终结。我国现行破产法对破产财产的处理和分配方式、原则规定的不清楚、不具体，对破产财产的处理和分配期限未作规定，这些缺陷有待修改完善。

5、办理破产人的注销登记

破产财产分配完毕后，破产管理人应当提请人民法院裁定终结破产程序。破产程序终结后，破产管理人应当向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记，并将办理情况及时通知人民法院。此外，破产财产不足以支付破产费用和公益债务时，破产管理人应及时申请终结破产程序。三、破产管理人的一般义务和责任。

二、任选方式

1、法院指定管理人

这为日本、西班牙、法国、比利时等国采用。(我国现行破产立法也是采用这一方式)。法院在破产程序中决定指定何人为破产管理人，债权人会议一般不得干预。但债权人会议对法院指定的破产管理人不服的，可以向法院提出异议。这一方式最大的优点在于效率高，破产管理人能及时产生，但其主要弊端是债权人的共同意志难以充分体现。

2、债权人选任管理人

这以瑞士、加拿大等国为代表。在这些国家破产宣告后，由债权人会议选任破产管理人，在破产宣告至破产管理人被选任出来前或债权人会议一直未选任出破产管理人两种情况下，由法院任命临时破产管理人负责清算事务。这一方式反映了破产法对债权人利益的保护基本功能要求，"彻底贯彻债权人在破产程序中的自治精神"。但这一方式的不利之处是效率低，可能会出现债权人会议选不出破产管理人的情形。

3、由机关指定

这以我国台湾地区和英国为代表，但这种选任方式可能导致事权不一，因而受到较多的批评。

我国破产立法究竟应采用何种方式?本文认为可从以下几方面来考虑。首先，从破产管理人的地位来看。在英美法系破产管理人为受托人，在大陆法系则无定论，理论上可归为代理说、职务说和代表说三类观点。这些观点都有一定的道理，但都不全面完整。越来越多的学者开始接受破产管理人具有独立的地位，不是任何一方的利益的代表，当然，也不是债权人利益的代表。因此，破产管理人的选任可说是一项较独立的工作。我们认为，目前我国采取法院指定破产管理人的方式是比较合适的。由于破产程序是在法院主持下进行的法律程序，由法院选任破产管理人，在理论上并无不妥，在实践中能及时产生管理人，保证破产程序的顺利进行。其次，一国采用何种立法例，要考虑该国的自身利益、价值取向、立法精神和目的、法律体系及其相关辅助制度、法律传统等因素即要从本国国情出发。破产管理人制度也不例外。考虑到我国诉讼结构形式受大陆法系职权主义影响较深，具有职权主义诉讼结构的一般特点，破产管理人阶层尚处于发育阶段;而且，市场经济体制也处于发展阶段，各种相关的辅助机制，保障制度还十分欠缺，在公正与效率的较量中，在相当长的一段时间内公正仍将是主导。所以，由法院选任破产管理人是适当的。但是，需要指出的是，由于破产法的基本功能是保护债权人的利益。而债权人会议对破产管理人的监督是保护债权人利益的关键，如果对破产管理人的选任，债权人会议不能予以有效的监督，这与破产法基本功能的要求是不相符的。因此，为了保障破产程序的顺利进行，保护全体债权人的利益，在法院选任管理人后，如有正当理由，可经有表决权债权总额一定比例的债权人表决通过，向法院申请更换管理人。

1、破产管理人作为管理、处分破产财产的法定机关，其职责是指破产管理人在破产程序中依法享有的权利和承担的义务。破产管理人独立完成破产财产的保管、清理、估价、处理、分配事务，但必须对法院负责并报告工作，并受债权人会议的监督。　根据各国破产立法例和我国现行破产法可知，破产管理人的职责主要有以下几方面：

2、全面接管破产企业债务人被宣告破产后，就成为破产人，企业法人就沦为了清算法人，破产人所有的全部财产被作为概括执行的客体，应全部移交破产管理人管理和处分。破产管理人接受的破产财产包括破产人的有形和无形财产、动产和不动产、知识产权、对外的债权、持有的股份和债券以及破产人对外应履行的债务。此外，破产人的法定代表人应将该企业的财产状况说明书、债权债务清册及全部账册、文书、资料、印章、营业执照移交给破产管理人占有、管理和支配，破产人原进行的营业活动和诉讼或仲裁事务也应由破产管理人接管。破产人如不为移交或不为全面移交，破产管理人有权请求法院强制执行。

3、保管和清理破产财产接管破产财产后，破产管理人应当予以妥善保护和管理，防止破产财产遭受意外或人为的损失。破产管理人应对破产财产进行登记造册，详细说明财产种类、性质、原值、现值、保存地点等，对债权债务进行核对，对营业状况予以了解掌握。其中最主要的工作是追回被他人占有的财产，收回破产人未收回债权和要求未激纳或足额缴纳出资的出资人补足出资额，从而为更好地保全破产财产，为随时顺利地处理和分配破产财产作准备。破产管理人独立保管破产财产不受他人非法干涉，如由于其疏于管理，未尽注意义务而使破产财产损失的，应负损害赔偿责任。

4、民事活动破产人将破产财产移交给破产管理人后，破产人并不丧失对破产财产的所有权，但丧失了对破产财产的占有、支配和处分权，也丧失了对破产财产以自己的名义开展适当民事活动的权利。而破产管理人就取得了以破产管理人名义实施必要的以破产财产为标的民事活动的权利。一般来说，破产管理人可依法实施以下民事及其它活动：聘任必要的清算工作人员;为清算之目的，继续破产人的营业;参加诉讼、和解或仲裁;决定解除或继续履行破产宣告时尚未履行的合同;询问破产人等。

5、破产财产破产管理人对破产财产应当重新估价，已经折旧完毕的固定资产，应对其残值重新估价，残次变质财产应当变价计算，不需要变价的，按原值计价。破产管理人应根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表，并提出破产财产的分配方案。破产财产的分配方案交给债权人会议讨论通过，人民法院裁定认可后，破产管理人应即通知债权人限期领取财产，逾期不领取的可以提存。破产管理人分配破产企业的财产，以金钱分配为原则，也可采取实物分配方式，或者兼用两种方式。如破产企业的债权在分配时仍未得到清偿的，也可将该债权按比例分配给破产企业的债权人，同时通知破产企业的债务人。破产财产未经依法处理和分配，破产程序不能终结。我国现行破产法对破产财产的处理和分配方式、原则规定的不清楚、不具体，对破产财产的处理和分配期限未作规定，这些缺陷有待修改完善。

6、办理破产人的注销登记破产财产分配完毕后，破产管理人应当提请人民法院裁定终结破产程序。破产程序终结后，破产管理人应当向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记，并将办理情况及时通知人民法院。此外，破产财产不足以支付破产费用和公益债务时，破产管理人应及时申请终结破产程序。

1、机构成立时间不同

清算组成立于人民法院宣告企业破产之日起15日内;破产管理人成立于人民法院裁定受理破产申请之时。

2、机构功能不同

清算组仅仅关注破产清算功能;破产管理人不仅关注破产清算功能，还关注破产重整与和解等程序功能。

3、组成成员不同

清算组的组成人员必须是2人以上，且主要是政府机构人员;破产管理人的组成人员可以是1人，且以社会中介机构的人员为主。

4、成员工作报酬不同

一般而言，清算组工作人员的工作是无偿的，他们没有权利要求支付报酬;破产管理人有权要求支付报酬。

5、法律责任承担不同

清算组违反法律规定造成当事人利益损害的，一般仅承担被解任的责任，不承担损害赔偿责任;破产管理人违反法律规定造成当事人利益损害的，应以自己的财产承担赔偿责任

《企业破产法》第24条规定：“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。”这一规定借鉴了国际经验，并结合我国破产实际及实行管理人制度的需要，规定管理人的任职包括两类：一是有关法定机构，分别包括依法设立的清算组、有关专业机构和某种专业机构中取得相关职业资格的专业人员;二是依法取得相关执业资格的专业服务机构的专业人员。

(1)清算组依据有关法律规定组成的清算组，并不当然具有管理人资格，人民法院可以根据破产申请的实际情况，来决定是否指定该清算组担任管理人。新破产法虽然规定了清算组可以作为管理人，但一般而言，新破产生效后，清算组作为管理人只能适用于两类破产案件：第一类是新破产法生效前，已成立清算组的破产案件。新法实施后，原已受理的破产案件中存在清算组，为了使破产清算工作具有连续性，在此类破产案件中可以保留清算组;第二类是新破产法生效后的政策性破产案件。在2008年之前，我国已经列入政策性破产的国有企业还有2116家，这些破产案件不适宜由中介机构单独进行破产清算工作的管理，还需要由有关部门、机构的人员组成的清算组来主持开展破产工作。

(2)社会中介机构由于破产清算工作十分复杂，牵涉面广，持续时间长，破产案件经人民法院审理终结后不准上诉等情况决定了管理人不仅要熟悉法律、精通破产程序的有关法律规定，而且要懂得企业经营管理，了解会计业务。因此，具有良好职业道德的执业律师或会计师等是破产管理人的必备前提条件。由他们担任管理人，既有利于破产事务的处理，同样有利于管理人制度的总结和提高。

(3)专业人士个人

在破产事务中，有些债务人的破产财产数额较小，关系简单，对于这样的破产事务，由清算组或专业服务机构担任管理人似无必要。因而破产法还规定了这种情况下，人民法院可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人担任管理人。

不属于破产财产的财产：
1、担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物；
2、特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物；
3、尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产；
4、所有权专属于国家且不得转让的财产；
5、破产企业工会所有的财产；
6、其他。

法律依据：

《中华人民共和国企业破产法》第三十一条
人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
  （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。

公司破产倒闭后，将进入清算程序。公司所负债务，将按照以下顺序进行偿还：

1、破产费用；

2、共益债务；

3、破产人所欠职工的工资和社会保险及经济补偿金；

4、欠缴的保险费及税费；

5、普通债权。

根据《企业破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

法律依据

《企业破产法》第一百一十三条

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

破产撤销权，是指管理人对债务人在破产程序开始前的法定期间内所为的侵害债权人利益的行为，有否认其效力并申请法院撤销该行为的权利。该权利实际上是民法上的债权人撤销制度在破产法上的扩张适用。破产撤销权旨在撤销债务人在进入破产程序前的不当财产处分行为，保护全体债权人公平受偿的机会，实现破产程序的正当性。请求撤销个别清偿行为纠纷属于广义的破产撤销权的内容，但其与破产撤销权纠纷属于同级案由，故在下文中一起介绍。

一、破产撤销权与民法上撤销权的不同民法上的撤销权针对的是债务人处分财产的行为对个别债权人造成的利益损害，而破产法上的撤销权针对的是债务人在法定期限内或具备破产原因的情况下，以无偿性转让或其他造成自身财产危险的行为来减少自身财产、损害全体债权人利益的行为。

（一）行使权利的主体不同民法上撤销权的行使一般是个别的特定债权人，而破产撤销权的行使主体一般为管理人。实际上，管理人行使此项权利系为了维护债权人的权益，如果拒绝或怠于履行职责，则债权人有权请求法院强制要求其实施相关行为，或者请求更换管理人。而且根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定

（二）》第十三条规定：“破产申请受理后，管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销债务人无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权行为的，债权人依据民法典第五百三十八条、第五百三十九条等规定提起诉讼，请求撤销债务人上述行为并将因此追回的财产归入债务人财产的，人民法院应予受理。相对人以债权人行使撤销权的范围超出债权人的债权抗辩的，人民法院不予支持。”同时，第九条规定，管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。所以，管理人须依法行使破产撤销权，尽忠实义务。

（二）主观状态的要求不同民法上的撤销权，强调主体在主观上的过错，一般具有惩罚意味，而破产撤销权虽然也存在主观上的可责难性，但其一般更注重被撤销行为的客观危害性，即对其他债权人的权益侵害性。

（三）可撤销行为的产生时间不同民法上的可撤销行为必须产生于债权成立之后；而破产法中的可撤销行为则产生于法定期限内或具备破产原因后，即《企业破产法》第三十一、三十二条所规定的法定期限。

（四）可撤销的行为类型不同民法上可撤销的行为一般有《民法典》第五百三十八、五百三十九条规定的放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等和恶意延长其到期债权的履行期限以及以不合理价格交易受让他人财产或者为他人的债务提供担保；破产法上可撤销的行为主要是《企业破产法》第三十一条规定的欺诈性行为和偏袒性清偿行为。

（五）除斥期间不同关于民法上的撤销权的规定，根据《民法典》第五百四十一条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。而关于破产撤销权，根据《企业破产法》第一百二十三条规定，破产程序终结后2年内，债权人发现债务人存在可撤销的行为，有权请求人民法院予以追回并按照破产财产分配方案进行追加分配。

二、破产撤销权的行使条件

（一）行为损害了债权人的利益债务人行为减少了债务人的现有财产后增加了债务人的负债，该行为的相对债权人获得了更多的权利实现，使得其他债权人的受偿比例受到减损，违反了全体债权人公平受偿的原则。《企业破产法》第三十一条规定的欺诈性行为和偏袒性清偿行为以及第三十二条规定的个别清偿行为就是损害债权人利益的行为。

（二）行为应当发生在法律规定的临界期内债务人在破产程序开始前的一定期间内所为的破产管理人有权请求法院撤销的行为，这个期间称之为临界期间。之所以发生在破产程序开始前，是因为破产程序开始后，债务人的财产应由管理人接管，而债务人失去了占有、处分的权利，即使债务人处分了其财产亦属无权处分，不发生物权效力，不会损害全体债权人的利益，管理人可通过其他途径追回。因此，债务人的损害行为往往发生在破产程序开始前，只有对在破产程序开始前的损害债权行为的存续期间加以限制，才能使得全体债权人公平受偿。对于破产撤销权纠纷，《企业破产法》第三十一条规定的临界期为人民法院受理破产申请前一年内；而对于请求撤销个别清偿行为纠纷，《企业破产法》第三十二条规定的临界期为人民法院受理破产申请前六个月内。所以，破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。

（三）存在因被撤销行为而实际获益的人破产撤销权起着恢复原状的作用，追回被债务人不当处置的财产后，并入债务人的破产财产。管理人行使破产撤销权，追回被债务人不当处置的财产，必须找到被追偿的债权人，该债权人就是债务人不当财产处分行为的实际获益人，只有实际获益人存在，破产撤销权才能得以实现。所以，如果不存在行为获益人或行为获益人已死亡或注销，并且没有财产可供执行，则破产撤销权无法行使。

三、不可行使破产撤销权的情形

（一）对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第14条规定，债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。其不可撤销旨在保障有担保物权的债权人在担保财产价值范围内的优先受偿权。

（二）经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十五条规定，债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。其不可撤销旨在维护司法裁判的既判力，但如果债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益，则为恶意诉讼，自然应予纠正。

（三）为维系基本生产需要而支付水费、电费等维系债务人的基本生产需要，有利于增加债务人财产，其最终目的亦是为了最大限度地实现全体债权人的权益，故不应排除其个别清偿的合法性。（四）使债务人财产受益的其他个别清偿其不可撤销的目的与上述第三项相同，均是为了最大限度地实现全体债权人的权益，故也不应排除其个别清偿的合法性。

（五）债务人的支付劳动报酬、人身损害赔偿金此类财产支出虽然不属于使债务人财产受益的个别清偿，但是从生存权特别保护的角度出发，也不可撤销，符合法律以生命权为重的原则。

公司破产欠银行贷款还不了可以分为以下几种情况，具体如下：

1、如果店铺是个体性质，倒闭后必须要偿还贷款，有抵押或担保的话，银行会采取拍卖的形式来偿还贷款。

2、如果是股份有限公司由股东名义申请的贷款，贷款全部由股东偿还。

3、如果是有限责任公司资不抵债的情况，将按照法律规定进入破产清算程序将公司现有财产按照一定比例偿还相关债务。

二、贷款逾期被起诉后哪里可以查到

可以去法院查询，真正被起诉，法院已经立案的，会收到法院的传票。贷款逾期未还，可以办理延期还款手续。未按延期或分期付款协议清偿的，债权人可以申请强制执行。当借款人不配合、态度不好时，通常会交给专门的催收机构，由专门的催收机构通过电话轰炸债务人或上门催款。只要收钱的一方不伤害债务人或损坏债务人的房屋，这是合法的。网上贷款逾期后，债务人应先与债权人沟通。如果通信失败，债务人应尽快偿还。

贷款逾期不还一般不会坐牢。因为这属于民事纠纷。但是如果存在恶意逃债，有骗取贷款的故意的，则可能构成骗取贷款罪、贷款诈骗罪；如果贷款不还被起诉了，且拒不执行法院的判决情节严重的，则会构成拒不执行判决、裁定罪，这些情况都是需要坐牢的。

根据相关法律规定可知，以欺骗手段取得银行或者其他金融机构的贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，构成贷款诈骗罪，需要承担刑事责任，会坐牢。

三、贷款还不上有什么后果

1、借款人出现贷款还不上的情况，被催收是第一步，借款人和家人、朋友都会体验到电话轰炸的感觉，催收未果还会产生罚息，继而影响个人信用，情节严重者将被起诉。

2、如果借款人较长时间未还款，征信记录中会有逾期记录。

3、若逾期较严重还会成为“老赖”一族，遭到起诉并登上“失信被执行人”名单榜，变成银行和贷款机构严防严打的对象。

还不上银行的贷款要及时向银行说明情况，贷款逾期被起诉后会追究贷款人的法律责任。网贷的操作简单，只需要通过法定的流程就可以获得贷款，这类贷款不需要抵押，对于借贷双方都很便利。由于网贷是一种新型的融资手段，因此缺乏有效的监管，风险较高。

1、债务人在破产宣告时所有的或者经营管理的全部财产；

2、债务人在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产；

3、应当由债务人行使的其他财产权利。

4、债务人与他人共有的物、债权、知识产权等财产或者财产权，应当在破产清算中予以分割，债务人分割所得属于破产财产；不能分割的，应当就其应得部分转让，转让所得属于破产财产。

5、债务人的开办人注册资金投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分属于破产财产。

6、企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即便未支付或者未完全支付对价，该财产仍属于破产财产。

7、债务人的财产被采取民事诉讼执行措施的，在受理破产案件后尚未执行的或者未执行完毕的剩余部分，在该企业被宣告破产后列入破产财产。因错误执行应当执行回转的财产，在执行回转后列入破产财产。

8、债务人依照法律规定取得代位求偿权的，依该代位求偿权享有的债权属于破产财产。

9、债务人在被宣告破产时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，但应当减去未到期的利息。

破产费用具有优先受偿权。

第四十三条第二款规定，“债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用”，因我国对破产费用和共益债务系采取的区别对待主义，其立法本意应是将破产费用放在清偿顺序的首位予以优先保护。

虽然原则上在破产程序中所有债权都应集中清偿，但这样安排有时不能满足破产管理人执行破产事务的需要，会影响到破产程序的进行。比如，破产管理人执行管理事务需要聘请工作人员，如果不向工作人员支付工作报酬，自然无法完成应由聘请人员完成的工作；又如，进入破产程序后，破产管理人认为为维护全体债权人利益应当维持继续营业时，可以选择是否继续营业，继续营业过程中必然会产生新的债务，如果这些新的债务不能随时清偿，恐怕由于没有债权人愿意与破产债务人进行交易而使继续营业难以为继；再譬如，根据破产法的规定，从破产财团价值最大化需要出发，破产管理人可以选择继续履行债务人与相对人均未履行的双务有偿合同，也就可以请求对方继续履行，如果制度上不能保证因此对相对人产生的债务能够随时清偿，对相对人显然不公，相对人完全有理由拒绝履行，破产财团价值也因此受到损失或不能增加。所以，有必要在破产程序中安排某些为全体债权人利益而支出的费用或负担的债务可以随时足额清偿，而不必等到破产分配中参与分配。这就是破产费用与共益债务随时清偿的依据所在。

企业破产后，会按照下列顺序来清偿债务：首先是破产费用和共益债务；然后是职工工资、社保费用、补偿金等费用；再是其他的社保费用和欠税；最后是普通的破产债权。

《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条

  破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

  （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

  （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

  （三）普通破产债权。

  破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

  破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

《中华人民共和国企业破产法》第一百一十四条

  破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。

一、进行破产重整债权人能拿回多少？

企业破产后进行重整的，债权人可以要回多少钱法律是没有规定的，一般由债权人与破产企业协商解决。

《中华人民共和国企业破产法》

第七十九条　债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。

债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

第八十条　债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

第八十一条　重整计划草案应当包括下列内容：

(一)债务人的经营方案;

(二)债权分类;

(三)债权调整方案;

(四)债权受偿方案;

(五)重整计划的执行期限;

(六)重整计划执行的监督期限;

(七)有利于债务人重整的其他方案。

二、破产重整和破产和解的区别

(1)具体的目的不同

从实质上说，和解制度与破产清算制度一样，其目的重在清偿，和解制度只能消极地避免债务人受破产宣告或受破产分配的结果。而重整的目的在于积极拯救，特点是对社会经济有重大影响的企业债务人，可以防止破产造成的失业以及资源浪费，减少社会震荡;

(2)适用对象有所不同

和解程序既适用于自然人，也适用于法人及合伙等。而重整的适用对象主要对社会经济有重大影响的债务人及有再建价值的企业;

(3)申请人与利害关系人不同

和解申请权只能由债务人行使，债权人不能申请，法院也不能依职权开始和解程序。而重整程序开始的申请人的范围则比较广泛，不仅债务人而且债权人、债务人的股东也可提出;

(4)效力范围不同

根据各国的和解制度，和解协议经法院认可后，仅对无担保的债权人产生效力，而对于别除权人则一般不生效力。而重整则不同，对所有的债权人，包括有担保物权的债权人产生效力，担保权人不得依一般的民事程序行使担保物权，必须依法申报债权并参加重整程序，其担保物权的行使或债权的受偿必须按重整计划的规定。此外，重整程序的成本和程序时间也要超过和解程序。

三、破产重整的优势有哪些

1、破产重整是法庭内的重组，因此具有强制性。也就是说，一旦法院受理了破产重整，所有的其他诉讼程序的执行都将中止，如欠债权人的钱可以暂时不还，甚至担保债权人对担保物的执行也将不被执行;

2、市场化特征更突出，如破产重整提出方主体多元化，根据新破产法的规定，不仅债务人、债权人可提出重整申请，债务人的股东可在一定条件下提出重整申请，再如新破产法引进了企业破产管理人制度，对促进重整过程的公平、公正和客观，充分保障破产债权人的利益都有着积极的作用;

3、重整措施多样化，债务人可以灵活运用重整程序允许的多种措施达到恢复经营能力、清偿债务、重组再生的目的，如不仅可采取延期偿还或减免债务的方式，还可采取无偿转让股份，核减或增加公司注册资本，将债权转化为股份，向特定对象定向发行新股或公司债券，转让营业、资产等方法;

此外还有重整方式的多样灵活性。

随着我国的社会经济水平和社会市场的发展，越来越多的公司开始设立，但是我们也要看到的是，很多企业也是进入了破产重整的程序的，此时一定要注意保护自己的权益。

破产债权的范围包括：

　　对破产债权的范围，在世界上有两种划分方法，一是广义说，即凡是与破产人有关的债权均属于破产债权，无论其是否设有财产担保，如美国;一是狭义说，即只有对破产人发生的无担保物担保的债权才属于破产债权，如日本、英国等国。目前我国立法采取后一种立法模式。

　　根据我国法律规定，破产债权主要包括以下几个类型：

　　(一)普通破产债权

　　1、破产宣告前无财产担保或者法定优先权担保的债权。无财产担保的债权是与有财产的债权相对而言的。有财产担保的债权的权利人在债务人不履行债务时，有权对担保物加以变卖，从其价款中优先受偿，因而不属于破产债权。而与之相对应的无财产担保或者法定优先权担保的债权，由于没有上述优越条件，所以应当列入破产债权。

　　2、破产宣告前发生的虽有财产担保但是债权人放弃优先受偿的债权。有财产担保的债权的权利人，享有优先受偿权，但在某些情况下债权人也可能因种种原因放弃自己的优先受偿权，这种放弃了优先受偿权的担保债权应当纳入破产债权的范围，在清偿顺序上，与无担保的破产债权一样，按照破产程序得到等比例受偿。

　　3、破产宣告前发生的虽有财产担保但是债权数额超过担保物价值部分的债权。债权人依照法律程序对担保物行使优先受偿权后，财产担保以及法定优先权担保不足部分，或经变卖担保财产后不足以清偿的部分，可直接取得破产债权的地位。

　　4、债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权。设定了保证的债权，如果债务企业因破产而不能清偿，债权人有权向保证人请求清偿，因此这种有担保的债权不属于有优先受偿权的债权。保证人代破产企业清偿债务后所享有的代位求偿权，则应列入破产债权。

　　5、票据出票人被宣告破产，付款人或者承兑人不知其事实而向持票人付款或者承兑所产生的债权。由此产生的债权如果不能作为破产债权，付款人或承兑人便会受到损失。为避免此种情况发生，付款人或承兑人便要对票据进行严格的审查，这必然造成票据支付的延误，从而影响其流通性，这样将给经济造成很大的损失和不良影响。因此将付款人或承兑人的债权作为破产债权，是为了维护票据作为无因证券的地位，保障付款人或承兑人的合法权益。

　　此外，清算组解除合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的债权、债务人的受托人在债务人破产后，为债务人的利益处理委托事务所发生的债权、债务人发行债券形成的债权、债务人的保证人按照《中华人民共和国担保法》第三十二条的规定预先行使追偿权而申报的债权等，均属于普通破产债权。

　　(二)或然债权

　　破产债权可以是或然债权，最典型的或然债权是担保债权，《若干规定》规定，债务人为保证人的，在破产宣告前已经被生效的法律文书确定承担的保证责任属破产债权。我国法律仅承认已经得到债权额确认的或然债权属于破产债权，也就是将或然债权变为现实债权后，才属于破产财产。此外，涉及长期租约的，承租人破产导致长期租约提前终止，出租人可能在短期内难以找到新承租人，出租人租金的损失也属于或然债权，但需要法院根据租赁物、租赁市场的状况估算损失额。

　　或然债权也包括附条件的债权，所附条件分为延缓条件与解除条件两种。附解除条件的债权，当条件未成就时，其效力与普通债权相同，理应予以清偿。附延缓条件的债权，虽然在破产宣告时尚未生效，但其设立是在破产宣告之前，而且在破产宣告之后条件仍有可能成就，所以也应当属于破产债权。

　　(三)其他破产债权

　　债务人所欠的劳动者补偿金、职工工资和劳动报酬、非正式职工的劳动报酬、职工集资款均为破产债权，而且均应优先受偿。这体现了保护劳动者的一般原则。应当注意的是，职工集资款虽然适用有关破产债权的规定，但对违反法律规定的高额利息部分则不予保护。另外，职工向企业的投资，属股权性质的权利，不属于破产债权。

　　此外，债务人退出联营应当对该联营企业的债务承担责任的，联营企业的债权人对该债务人享有的债权属于破产债权。

　　不属于破产债权范围的债权有哪些?

　　根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的规定，下列债权不属于破产债权：

　　(一)行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用;

　　(二)人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金;

　　(三)破产宣告后的债务利息;

　　(四)债权人参加破产程序所支出的费用;

　　(五)破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利;

　　(六)破产财产分配开始后向清算组申报的债权;

　　(七)超过诉讼时效的债权;

　　(八)债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费。

　　上述不属于破产债权的权利，人民法院或者清算组也应当对当事人的申报进行登记。

　破产债权是针对破产人，并原则上基于破产宣告而发生的一种财产上的请求权。所谓可以通过破产程序得到满足，就是经过债权人申报债权并得到查实后，从破产财产中得到清偿。破产债权既区别于可以从破产财产中优先拨付受偿的破产费用请求权，也区别于将不属于破产人的财产从破产中取回的取回权，以及有担保的债权人行使的别除权。

　　(1)基于破产宣告前的原因成立，这是一般原则，在法律特别规定的情况下，某些债权虽发生于破产宣告之后，仍得为破产债权;

　　(2)对破产人发生的无财产担保的债权，或放弃优先受偿权利的有财产担保的债权，必须依破产程序从破产财产中平等受偿;

　　(3)为财产上的请求权，即必须是表现为金钱或能折算为金钱的债权，具有人身性质的财产权利不得作为破产债权;

　　(4)可强制执行，故已过诉讼时效的自然债权或非法债权不得为破产债权;

　　(5)依法申报登记并取得确认，有权在破产程序中实际受偿。

破产债权如何确认和抵销

这包括认定债权是否成立，债权数额以及债权有无财产担保，是否具有别除权。破产程序的目的，在于将破产财产按比例分配给所有的破产债权人，为了便于计算，破产企业的财产，一般要变价为金钱。与此相适应，各类破产债权也应该统一换算成金钱债权。同时，由于破产程序终结后，破产企业的财产将用于清偿破产债权，所以法律规定对于未到期的债权视为已到期债权参加破产债权的受偿。这其中包括破产宣告前成立的无财产担保的债权，有财产担保而未能受优先清偿的债券，附条件的债权以及附期限的债权等。

对破产宣告前成立的无财产担保的债权，不论该债权是否已到期，是否附条件，是否表现为确定价值的债权，是否由第三人为保证，也不论该债权发生的原因，均应列为破产债权。

对于有财产担保而未能受优先受偿的债权可以不通过破产程序受优先清偿。但是如果该债权因种种原因未能优先受偿，那么对在该债权无异于无财产担保的债权，视为破产债权。

对于附条件的债权，是指债权的生效或消灭依赖于将来客观上不确定的事实的成就或不成就，从而确定其效力的债权。附条件的债权分为附停止条件的债权和附解除条件的债权。附停止条件的债权，在所附条件成就时，发生法律效力；附解除条件的债权，在所附条件成就时，失去法律效力。不论债权附有何种条件，在破产宣告时，除非解除条件成就，债权都已经成立的债权，应当时为破产债权。

破产债权的抵销

我国《破产法》第33条规定，债权人对破产企业负有债务的，可以在破产清算分配前申请抵销。由此可见，我国破产法承认破产抵销权。但是，在宣告破产的情况下，抵销给双方带来的利益是不对称的，一方面，破产债权人通过破产清算不可能获得足额清偿，而破产企业却可能从有清偿能力的债务人那里取得足额的清偿。因此，破产企业的债权人从抵销中获得更大的利益。根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国破产法（试行）〉若干问题的意见》（以下简称《若干问题的意见》）第21条规定：“债务人的开户银行收到人民法院的通知后，不得扣划债务人的既存款和汇入款抵还贷款”。扣划的无效，应当退回扣划的款项。拒不退回的，人民法院应当裁定其退回并向其开户银行制作协助执行通知书，并可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第102条、第104条的规定对有关人员和直接责任者予以处罚。另一方面，对破产企业的其他债权人而言，本应可最大化收回的破产财产中获益，但因抵销使该利益受损，比较收益下降。

由于在破产宣告的情况下，抵销给双方带来利益上的不对称，故在破产立法中对抵销权给予了一定限制，一种是破产企业在破产程序开始前的法定期限内，对未到期债务放弃期限利益而与债权人抵销为法律所禁止。我国《破产法》第35条规定，破产企业在破产宣告前6个月至破产宣告之日的期间内，“（1）隐匿、私分或者无偿转让财产；（2）非正常压价出售财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃自己的债权”。破产企业的行为应认定无效。另一种是破产企业的债务人在破产申请提出后或破产程序开始后取得他人的破产债权的，不得抵销。因为对破产企业仅负有债务而无债权的债务人，应向破产企业履行给付义务，该给付财产应为破产财产，对破产企业仅享有债权而无债务的债权人，应通过破产程序参加破产财产分配。

我国破产债权的相关问题

（一）关于保证人与被宣告破产的被保证人之间债权债务关系。凡被保证人被宣告破产前，保证人代替被保证人清偿债务的，保证人有权以其清偿数额作为破产债权向人民法院申报并参加分配。凡被保证人被宣告破产前，保证人未代替被保证人清偿债务的，分以下两种情况：

（1）债权人可以作为破产债权人参加破产程序，以其全部债权额作为破产债权申报并参加分配，还可以就不足偿部分向保证人追偿。

（2）保证人在申报债权的期限届满以前得知债权人不参加破产程序的情事后，可以其保证的债务数额作为破产债权申报并参加分配。

（二）关于付款人或承兑人与被宣告破产的票据（汇票、本票、支票）发票人或背书人之间的债权债务关系。票据发票人或背书人被宣告破产，而付款人或承兑人不知其事实而付款或承兑，因此所产生的债权可作为破产债权，付款人或承兑人为债权人。另外，破产企业的抵押物或者其他担保物的价款，不足受其所担保的债务数额的，其差额也应列于破产债权；计息的破产债权，应计算到破产宣告之日止。

破产债权有哪些，不属于破产债权的有哪些

《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》

第五十五条　下列债权属于破产债权：

(一)破产宣告前发生的无财产担保的债权；

(二)破产宣告前发生的虽有财产担保但是债权人放弃优先受偿的债权；

(三)破产宣告前发生的虽有财产担保但是债权数额超过担保物价值部分的债权；

(四)票据出票人被宣告破产，付款人或者承兑人不知其事实而向持票人付款或者承兑所产生的债权；

(五)清算组解除合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的债权；

(六)债务人的受托人在债务人破产后，为债务人的利益处理委托事务所发生的债权；

(七)债务人发行债券形成的债权；

(八)债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权；

(九)债务人的保证人按照《中华人民共和国担保法》第三十二条的规定预先行使追偿权而申报的债权；

(十)债务人为保证人的，在破产宣告前已经被生效的法律文书确定承担的保证责任；

(十一)债务人在破产宣告前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。

(十二)人民法院认可的其他债权。

以上第(五)项债权以实际损失为计算原则。违约金不作为破产债权，定金不再适用定金罚则。

第六十一条　下列债权不属于破产债权：

(一)行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用；

(二)人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金；

(三)破产宣告后的债务利息；

(四)债权人参加破产程序所支出的费用；

(五)破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利；

(六)破产财产分配开始后向清算组申报的债权；

(七)超过诉讼时效的债权；

(八)债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费。

上述不属于破产债权的权利，人民法院或者清算组也应当对当事人的申报进行登记。

一、破产清算

破产清算是指宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等，专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。

二、企业破产的判断方法

在企业不能偿还到期债务、公司进行超负荷运转时，就可以倒闭。不能偿还到期债务是企业倒闭的直接原因。但是，企业倒闭的真正原因是经营不善造成亏损所致。

当债务人的全部资产无法清偿到期债务时，债权人通过一定法律程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。破产多数情况下都指一种公司行为和经济行为。但人们有时也习惯把个人或者公司停止继续经营亦叫做破产。

三、破产财产清偿顺序

破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：

1、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；

2、破产企业所欠税款；

3、破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配

四、破产财产范围

1、债务人在破产宣告时所有的或者经营管理的全部财产；

2、债务人在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产；

3、应当由债务人行使的其他财产权利。

4、债务人与他人共有的物、债权、知识产权等财产或者财产权，应当在破产清算中予以分割，债务人分割所得属于破产财产；不能分割的，应当就其应得部分转让，转让所得属于破产财产。

5、债务人的开办人注册资金投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分属于破产财产。

6、企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或者土地使用权的，即便未支付或者未完全支付对价，该财产仍属于破产财产。

7、债务人的财产被采取民事诉讼执行措施的，在受理破产案件后尚未执行的或者未执行完毕的剩余部分，在该企业被宣告破产后列入破产财产。因错误执行应当执行回转的财产，在执行回转后列入破产财产。

8、债务人依照法律规定取得代位求偿权的，依该代位求偿权享有的债权属于破产财产。

9、债务人在被宣告破产时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，但应当减去未到期的利息。

有限责任公司面临倒闭没钱偿还债务的，债权人可以向法院申请企业破产，以保障债权的安全。

《中华人民共和国企业破产法》

第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

债权人申请破产需提交什么

债权人提出破产申请，应向法院提交下列材料：

(1) 债权发生事实与证据；

(2) 债权人主体资格的证明；

(3) 债务人最新工商登记单；

(4)债权性质、数额、有无财产担保(有财产担保的应当提供证据)等情况；

(5)债权明确无争议的证据，如法院生效裁判文书等；

(6)债务人不能清偿到期债务的证据；

(7)债务人的办公地点、负责人联系电话、财产线索。

如需委托代理人代为诉讼，应递交委托人签名或盖章的授权委托书，授权委托书须记明委托事项和权限。受委托人为律师的，应提供律师执业证复印件及律师事务所致法院函。

公司破产倒闭后如何追债

在我国企业大量的国际拖欠案件中，有相当一部分欠款时间很长，有的甚至长达四五年。随着时间的推移，债务人的状况会发生各种变化，多数情况会越来越差，常常会出现如下情况：债务人公司转入其他行业、破产倒闭、原业主成立新公司继续经营等等。

如果出现上述情况，债务人新成立的公司是否对原债务负有偿付责任?要回答这个问题，实际是要确定新公司是否对原公司债务负有连带责任。

首先应了解原债务公司的法律性质。如果原债务人是无限责任公司或合伙公司，而且其股东或业主没有其他资产偿还债务，其新公司就负有还款责任。如果原债务公司是有限责任公司，而新公司是另外注册的有限责任公司，那么原则上债权人就不能直接针对倒闭债务人的新公司收账。但是有以下3种情况仍可以向债务负责人的新公司追收其原债务。

1、如新公司与原债务公司是同一负责人，可通过对债务人原公司的起诉来达到有权传唤新公司负责人的目的，通过法庭问讯来查出原债务公司的资产是否被转移到新公司名下。

2、债权人如果有足够的证据证明新公司只是原债务公司改头换面的公司，就可能通过律师向其负责人出示证据，迫使原债务人积极还款。如果债务人不主动配合，可以诉诸于法律，需要说明的是，这些证据必须是书面文件和证据。

3、如果原债务公司负责人或股东曾出具过书面还款保证或新公司出具过书面还款承诺，那么可以依此向债务公司负责人或股东或新公司追讨债务。

破产清算中的税务处理中一项政策性很强的工作。注册会计师、律师及其事务所。接受法院指定担任破产管理人，或者受管理人委托担任破产案件的清算顾问或法律顾问。将会对破产清算中税收的依法处理起关键作用，或者对税收处理提供具有相当权威性的咨询意见。本文以企业破产法和税法的一系列规范，探讨破产清算中欠缴税款、附加及基金的申报和确认、税收滞纳金和罚款的处理，以及破产财产变价及其他业务应缴税款的相应处理。

税收债权的申报和处理

税收债权，此处指破产程序中清理出的所欠国家税款及与税款相关的附加、基金和滞纳金、罚款的总称。税收债权的处理，大致可分为通知申报、审查确认和分配缴纳几道程序：

(一)通知申报

《税收征收管理法实施细则》(以下简称《实施细则》)第50条规定：纳税人有解散、撤销、破产情况的，在清算前应向主管税务机关报告：未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。

破产实践中，主管税务机关有时是已知债权人，即破产企业(《破产法》中将破产宣告前的破产企业称为债务人，将破产宣告后的破产企业称为破产人，本文中统称为破产企业，有时也称为债务人)账面上有欠缴税款等的记载;有时主管税务机关属于未知债权人，即破产企业的账面没有结欠税款等的记载。

具体操作时。：法院或管理人往往选择下列方法之一作为通知程序：

(1)不论破产企业账面上是否有欠税余额。都向主管税务机关(国税、地税)发送通知，要求其按期申报债权。对于由会计师事务所等中介机构或专业人员担任管理人、税务机关未参加清算的破产案，这样做较为稳妥。

(2)按账面是否有欠税记载决定是否通知税务机关，账面有欠税余额，通知税务机关申报;无欠税余额的，即不予通知。这样做法符合破产法的相关规定。

(3)不论破产企业账面上是否存在欠税余额，都不通知主管税务机关申报税收债权。这种做法适用于税务机关派出代表参加清算的情况，因为上述《实施细则》规定，其参加清算的职责主要应是清理结欠税款。

《破产法》第十四条规定：法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，通知内容包括申报债权的期限、地点和注意事项等。

法院或管理人采用通知方式联系主管税务机关的，应在这个期限内向其发送《债权申报通知书》。

(二)税收债权的申报和确认

1.税款范围。实践中，破产企业欠税的涉及范围往往较为广泛，有增值税、消费税、营业税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、印花税、契税、企业所得税等等。

需要讨论的，教育费附加、地方教育费附加以及防洪保安基金等各类基金(以下统称附加和基金)，是否属税款组成部分?是否应纳入税收债权一并申报?笔者的意见是：《破产法》第八卜二、一百一十三条提及税收债权时，都只指明“债务人所欠税款”、“破产人所欠税款”。附加和基金，是国家责成税务机关征收的有特定用途的费用，在破产时将其纳入税款范围，缺乏相应法律依据。因此。具体处理时可以将所欠附加和基金作为普通破产债权，单独归类申报、审查和确认，。与所欠税款分别在债权表中列示。

对于税收滞纳金及税收的罚款，是否属破产债权?是否可以纳。入税款一并申报?也是值得讨论的问题。按照最高法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(法释[2002]23号)第61条的规定精神，破产企业所欠税收滞纳金、罚款等，为除斥债权，不属破产债权。《破产法》中未出现“除斥债权”这个概念，所以现在将税收滞纳金、罚款列为除斥债权不予确认，缺乏法律依据;但是，如果说税收滞纳金、罚款属税款范畴。也缺乏法律依据。因此，笔者认为，实际操作时应按以下原则处理：(1)将税收滞纳金、罚款作普通破产债权处理;(2)将税收滞纳金、罚款单独申报、审查和确认，或者与所欠附加和基金合并申报、审查和确认。

2.税收债权的申报、审查和确认。对主管税务机关申报的税收债权。实践中可采取例外原则，即允许税收债权申报部门检查破产企业会计账务，列出欠税清单。尔后由管理人委派对税收有专长的人员对清单进行审查复核，核对无误后。再通过编制《债权申报对账单》确认双方共认的欠税及欠费余额。

编制上述对账单时应注意：

(1)凡调增企业(债务方)余额的，应在右列债务方“核对调增数”中的“其中”下行及以下分条列出。也可以用欠税清单作为附件，在“其中”项目列示汇总数：

(2)上方“债权入”栏填写国税、地税机关名称，下方“债权性质”栏，申报欠税的，写“税款”：申报附加和基金或者税收滞纳金、罚款的，则写“普通破产债权”。因此，所欠税款与所欠附加和基金或者税收滞纳金、罚款应分别填单申报。

(三)税收债权的分配

《破产法》规定破产企业所欠税款，应在非优先清偿的一般债权的第二顺序清偿，即在全部破产财产(指变现和追回、清收所得总和)扣除破产费用等，再扣除按规定清偿应优先受偿的债权和所欠职工第一顺序债权后，再以其余额，与除应记入职工个人账户以外的劳动保险费用在同一顺序受偿。经上述分配后余额不足清偿第二顺序债权的，按比例清偿：只够或者不够第一顺序清偿要求的，所欠税款等第二顺序不再清偿。破产企业所欠附加和基金、滞纳金及罚款，分配时则纳入第三顺序“普通破产债权”受偿，第三清偿顺序无财产可供分配的。则不再清偿。

公司宣布破产的，应该破产财产内优先向员工支付经济补偿金。经济补偿金以员工本人前十二个月的平均工资为基数，按员工在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。另外，公司所欠员工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，

《劳动合同法》

第四十七条经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

《企业破产法》

第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

(三)普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

对破产企业的债务，按照什么顺序偿还

一)债务清偿顺序破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序清偿：

(1)破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用(第一顺位);

(2)破产企业所欠税款(第二顺位);

(3)破产债权(第三顺位)。

其中，第一、二顺位的请求权，称为优先请求权。

二）破产财产变价

破产财产变价，是指清算人将非金钱的破产财产，通过合法方式加以出让，使之转化为金钱形态，以便于清算分配的过程。破产财产在变价前，有必要进行估价的，应当进行估价。清算组进行破产财产的变价，应当制订变价方案，提交债权人会议审议通过。依照国家规定不能公开拍卖或出售的财产，应依国家规定的方式变卖。变卖破产财产，原则上应公开进行，通常采用的形式有拍卖、招标出售、标价出售。

三）破产分配

破产分配，应首先由清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议通过，报清法院裁定后执行。破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序清偿;

1.破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用;

2.破产企业所欠税款;

3.破产债权。在先顺序清偿完毕后，有剩余财产的，进行下一顺序的清偿;每一顺序的债权，破产财产足够清偿的，予以定额清偿;不足清偿的，按比例清偿。

四）补充分配

破产分配终结后，如发现本应纳入破产财产分配的破产人财产的，应当追回财产，进行补充分配。一般说来，追回的破产财产通常是破产人隐匿、私分的财产，此外还有遗失财产、被盗财产及被他人合法占有而在破产人财产清册中遗漏的财产。

其实，作为企业，在破产清算的时候也应该从员工的角度出发为员工争取福利，但是从员工的角度来说，企业破产也一定是困难的，所以说，我们也应该适当的谅解。

(一)、破产申请，破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如：破产财产范围：破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā⒆ㄓ屑际酢⑸毯诺取;已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。

(二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。

(三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。

(四)、公告终结，办理注销登记。

根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行：

法院对破产企业的担保财产进行单独登记，

2.抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交，

3.抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交，

4.抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续，5.清算组将担保财产交由拍卖行拍卖，6.清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。

对外投资的清算。

企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为：

(一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式：清算或将投资权益有偿转让。

(二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解：1.证券投资的凭证情况，2.证券的所有权归属情况，3.该项投资的现状，4.投资的数量及投入的时间。

由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。

(三)、对破产企业股权投资的清算。一般而言，企业的股权投资有与他人合资设立新公司和设立独资子公司二种方式，对前者，应了解被投资企业的注册登记情况，其他股东投资的情况和该企业的财务状况及资产负债情况。由于股权投资的特殊形式，对其的处理不能采取一般的变卖或拍卖的形式，必须按照有关法律规定的程序进行转让。对于后者，除了对其的登记注册情况、资产负债情况、生产经营情况及经济效益情况的了解外，更重要的是对子公司的资产是否和如何并入破产企业进行清算的决定。

对外债权的清算一般包括两个方面，一是将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去;一是对已确认的对外债权进行实际追讨。

(一)、破产企业对外债权清理的程序和步骤。

由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计，并编制成册。

由清算组律师根据该应收款帐册，通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话，了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况。

由清算组律师根据审计报告以及相关证据，起草破产企业对外债权确认报告，提交法院。

(二)、破产企业对外债权追讨的程序和步骤。

1.了解债务人的基本情况。

2.对未知债务人进行调查。

3.对已知债务人，核定数额，列明清单，并向法院申请《偿还财物通知书》。

4.向债务人送达《偿还财物通知书》。

5.做好追讨债务工作的登记工作。

破产债权的申报与审核破产债权的申报与审核也是破产清算中的重要部分，也可称之为破产债权的清理，由于破产债权主要是法律问题，故律师在这过程中发挥重要作用。

(一)、破产债权的申报该项工作主要是由债权人向法院申报，清算组的工作不多。

(二)、破产债权的审核清算组在破产债权的清理中主要的工作是对其进行审核。主要对申报期限、诉讼时效、债权凭证、数额等进行审核，并编制破产债权申报一览表。

对担保债权的审核，全部审核完毕后，出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。

破产企业合同的清理。

首先对破产企业合同的清理，然后由清算组决定对破产企业已经签定并生效的合同决定是否继续履行或解除。由清算组根据利益最大化原则决定。

破产企业涉诉案件的清理。

破产企业涉诉案件的清理，应从两个方面着手，破产企业为被告的案件，和破产企业为原告的案件。

一、合伙公司破产怎么清算

合伙企业有到期债务不能清偿的，债权人可以向法院申请合伙企业进行破产清算。破产清算时，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资承担合伙企业债务。

《中华人民共和国民法典》

第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

二、合伙企业散伙的情形

现实生活中，可以导致合伙企业散伙的原因很多，但依法能够散伙的情形，在合伙企业法中有明确的规定。一般情况下，合伙企业存在以下情形的，合伙人可以要求散伙：

1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的。

2、合伙协议约定的解散事由出现。如合伙协议约定，当合伙企业分歧太大，导致企业经营管理陷入僵局的时，可以散伙的，那么只要出现这种情况的，合伙人就可以要求散伙。或者合伙协议约定一方出国的可以散伙，那么只要有人出国，合伙企业就可以散伙。

3、全体合伙人决定解散。此种情况，多发生在经营困难，甚至亏损的情况下。

4、合伙人已不具备法定人数。合伙企业法已明文规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。因此，要是因意外死亡等情况导致合伙企业人数少于2人的，合伙企业可以散伙。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。合伙人意见分歧大，导致合伙企业无法顺利进行下去，就是一种常见的情况

6、被依法吊销营业执照。合伙企业被吊销营业执照后，就无法继续经营，这种情况下，往往只能散伙。

7、法律、行政法规规定的合伙企业解散的其它原因。

通过上述分析知道，依据《合伙企业法》的规定，合伙公司出现破产的情形时，债权人可以向人民法院申请破产清算。进行清算后，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资承担有限责任。

　　破产重整期间可以正常经营。如果公司在经营过程中因为经营失误的原因导致资不抵债，继续运营困难，需要申请破产的，首先需要经过对企业的资产进行破产清算的程序。企业需要成立清算组，对公司的剩余资产和债务进行清点，然后向人民法院申请宣告破产。

破产重整期间可以正常经营吗

　　一、破产重整期间可以正常经营吗

　　可以，申请自主经营管理的条件

　　《企业破产法》第73条规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。”该条主要是针对债务人的有条件行权，规定了重整期间债务人可以行使管理人的部分职权，自行管理财产和营业事务。债务人认为自己完全有能力自行管理与营业，管理人在全面考察的基础上向人民法院提供可行性报告，经债务人申请，合议庭结合可行性报告再充分评议，经审查认为符合条件的，应当予以准许，并制作批准债务人自行管理的决定书。债务人自行管理与营业，需要注意以下两个条件：

　　（一）须提出申请并经批准

　　债务人自行管理财产和营业事务，应当提出申请。债务人的申请，经人民法院批准，债务人方可自行管理财产和营业事务。

　　自行管理与营业分两种情形：一种是自始就由债务人管理财产和营业事务；另一种是嗣后债务人自行管理与营业。前者是管理人接管债务财产和营业事务前，债务人就向人民法院申请，由债务人自行管理与营业；后者是管理人已接管债务人财产和营业事务，经债务人申请和人民法院批准后，管理人向债务人移交财产和营业事务，法律规定的管理人的职权由债务人行使。

　　（二）在管理人监督下进行管理

　　一般情况下，经债务人申请，管理人在调查的基础上应向人民法院提出债务人自行管理财产和营业事务可行性分析报告，在审查申请时应参考管理人的意见，符合条件的予以批准。债务人

　　在日常经营中就重大事项向管理人报告，管理人要在确保重整目标实现的前提下做好监督，营业是为了更好地重整，重整尽量不影响营业，兼顾进行。　　二、破产重整和破产清算的区别

　　破产清算与破产重整的区别是：

　　（一）二者申请条件不同，具体包括：

　　1、申请原因有别。破产重整的前提是法人企业仍有挽救的希望，并获得各方利害关系人的协商同意。

　　2、申请时间不一。破产清算，以债务人已发生破产原因为前提，而重整申请则在债务人有发生破产原因的可能时即可提出。

　　3、申请主体有所不同。破产清算的申请人只能是债务人和债权人，而破产重整的申请人既可以是债务人债权人，债务人的股东也可以在一定条件下提出。

　　（二）二者过程不同，具体包括以下：

　　1、参与破产清算与重整活动的主体不同。破产清算的主要是清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。

　　2、管理人的职责有所不同。破产清算程序中的管理人主要进行管理工作，而破产重整中管理人是对重整活动进行监督。

　　3、重整企业可运用多种重整措施，达到恢复经营能力、清偿债务、避免破产的目的。重整的目的在于维持公司之事业而不限于公司本身，所以必要时还可采取解散原有公司，设立第二公司，或公司分立、与其他公司合并等方法。

　　4、对担保物权的限制不同。别除权是基于担保物权及特别优先权之优先受偿权产生的，其就特定财产的优先受偿权的行使不受破产清算和和解程序的限制，但在重整程序中受到一定的限制。限制担保物权的目的，是为保证债务人不因担保财产的执行而影响生产经营，无法进行重整挽救。

　　5、重整程序具有强制性。法院可在保证反对者的优先权利和既得利益不受损害等法定条件下强制批准重整计划，以避免因部分利害关系人的反对而无法进行重整。

　　【法律依据】

　　《破产法》第一百零七条人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。

　　三、破产重整时债务咋办

　　对于债务人破产，保证人连带保证的，不论债务到期与否，债权人申报的破产债权都算作到期，债权人可参加破产分配，也可不参加破产分配。债权人参加破产分配的，其未得到清偿的债权可向保证人追偿；债权人未参加分配的，其可就全部债权向保证人追偿。不过在债权未到期的情况下，保证人的责任应受债务期限利益的保护，即保证人可拒绝债权人要求在债务提前到期的情况下，其保证债务也提前到期。

　　 对于债务人破产，保证人承担一般保证的，不论债务到期与否，债权人均应申报破产债权，如果债务未到期，其应先通过破产程序清偿债权，清偿不足的，可向保证人追偿；如果债务到期，则其债权如同连带保证债权，可直接要求保证人承担保证责任（担保法第17条规定的“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：（二）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；”这个规定只能适用到期债务，因为在此情况下，债务人的履行能力已经确定，不论是债权人参与清偿，还是保证人参与清偿，对于保证人的负担是一样的，而如果债务未到期，虽然债务人的债务视为到期，但不能因此认定保证人的债务也到期，所以，债权人只能先行向债务人主张权利）。

　　对于连带责任的保证人破产，如果债权到期，债权人可向保证人，也可向债权人主张权利，该保证债权与其他普通债务的债权无不同的性质。如果债权未到期，则争论比较大。

　　未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，债务人破产，债权人对债务人未到期的债务提前到期，对此，没有争议，而如果该债务有保证人担保，此时债权人对保证人的债权是否也提前到期，普遍的观点是不能提前到期；相应的，如果债务没有到期，保证人破产，此时普遍的观点是债权人对债务人的债权不能视作提前到期，以保证债务人的期限利益，对于保证人来说，债权人的债权是否提前到期，则存在较大的争议。

在市场经济发展中，有些企业的产品具有市场前景，但由于资金链断裂等原因，到了濒临破产清算的境地。对这类企业，我国企业破产法引进了发源于美国的破产重整制度。重整制度的立法目的在于挽救财务困境企业，并预防破产。债务人出现财务困境、经营困难可运用破产法中的挽救程序进行重整。在重整程序中，在债务人的股东不愿意追加投资时，往往需要招募外部投资者向债务人投资，有了新的资金，债务人才能够继续经营并向债权人偿债，实现债务人企业的复兴。然而，我国企业破产法对招募重整投资人的程序没有任何规定。实践中，当出现多个潜在投资人竞争时，关于重整投资人的招募方案往往出现争议和纠纷，这就极有必要在理念上进行探讨并完善相关立法。

　　谁是招募重整投资人的主体？

　　重整程序中由谁负责招募重整投资人？我国现行法律及司法解释都没有明确规定。企业破产法第八十条规定了重整计划草案的制作主体：债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。即采用了“谁管理谁制备”的规则，这有利于制备人在充分掌握债务人信息和开展多方谈判的基础上，制定切实可行的重整方案（见王卫国著《破产法精义》，法律出版社2007年7月版，第242页）。
　　笔者认为：招募重整投资人是制作重整计划草案的基础。比如，负责盖房子的人自然要负责打地基。因此，根据企业破产法第八十条的立法精神及对破产法的学理解释，招募重整投资人属于制作重整计划草案的工作范围。谁管理债务人财产和营业事务，谁就应该是招募重整投资人的主体，负有招募重整投资人工作的责任。

　　如何招募重整投资人？

　　如何招募重整投资人？关于招募重整投资人的方案及规则，立法及司法解释没有规定。实践中，招募重整投资人的工作方案各不相同，没有统一标准。
　　笔者认为，判断招募重整投资人方案的合理性，主要考量是否依据了重整的理念，在程序上是否遵循公开、公平、公正的原则；在实体上，重整投资人提出的债务清偿方案的偿债率是否高于清算状态下的偿债率。即选定投资人要有程序的正当性和实体的合理性。
　　那么，什么是重整的理念？重整有哪些主要特点？
　　重整具有债务清偿与企业重组结合、私权保护与社会利益协调的特性。随着社会的发展与进步，破产的立法宗旨经历了从债权人本位，到债权人与债务人的利益平衡本位，再到债权人、债务人与社会利益均衡本位的变化过程。现代破产法已不再是纯粹意义上的私法（民商法），同时也具有公私法交融的经济法属性。重整制度的建立是破产法社会价值取向发展中的一次突破，在现代立法由个体本位逐步向社会本位的转变过程中，重整制度体现国家公权力透过司法程序对私人经济活动的主动介入，在维护当事人权益的同时，也强调保护社会的整体利益。综合利用各类法律规范解决破产所面临的社会问题，正是重整制度得以诞生并迅速发展为各国破产立法重要支柱的理念基础。
　　重整制度设置的目的是挽救企业的经济和社会价值，避免因其破产清算造成的各种不良社会影响，同时使债权人得到较清算更多的清偿。
　　重整有如下特征：
　　其一，重整的参与人多元化。重整涉及债务人的出资人、债权人、重整投资人甚至债务人住所地政府等多元主体的利益，需要各利益相关方共同参与才能够完成。而清算一般只涉及债务人和债权人的参与。
　　其二，重整计划的制作过程是各利益相关方协商、谈判的过程。重整计划实质上就是一个多方合同，需要利益相关方的协商、谈判才能制作和通过。
　　其三，重整措施多样化。重整的过程就是挽救债务人营业的过程。只要使债务人走出财务困境，有利于债务人继续经营，任何合法的重整方式（如债转股、重整投资人投资等）都可以采用。
　　其四，重整程序具有强制性。在未获全部表决组通过的情况下（但至少需要有一组通过），如重整计划草案符合法定条件，债务人或者管理人可以申请人民法院予以批准。人民法院可在法定条件下强制批准重整计划，以避免因部分利害关系人的反对而使重整无法进行。
　　破产重整的这些理念和特点，在最高人民法院的规范性文件中也得到了体现。最高人民法院2012年10月29日发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知中，提出重整应遵循的三原则：
　　（一）依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件……既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方面利益的冲突。
　　（二）挽救危困企业原则。充分发挥上市公司破产重整制度的作用，为尚有挽救希望的危困企业提供获得新生的机会，有利于上市公司、债权人、出资人、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的有效利用。对于具有重整可能的企业，努力推动重整成功，可以促进就业，优化资源配置，促进产业结构的调整和升级换代，减少上市公司破产清算对社会带来的不利影响。
　　（三）维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。

　　招募重整投资人应坚守哪些理念？

　　根据上述法理及规范性文件的内容，笔者在办理中艺华海进出口有限公司（以下简称“中艺华海”）重整案（本人担任管理人负责人），就招募重整投资人的工作坚守了以下理念和原则：
　　1.重整的目标是多方面的。重整的首要目的是挽救企业的经济价值和社会价值。如果中艺华海不能继续经营，债权人在清算状态下的偿债比例只有0.715%（根据偿债能力分析报告）；而从意向投资人的初步报价看，偿债率已经达到12%以上。可见，最大限度地保护债权人的权益是重整的重要目标，但决不是唯一目标。
　　2.重整是多方参与共同完成的。参与的主体有债权人、债务人、重整投资人、职工、原出资人等至少5个参与方。只有在保障重整企业正常恢复营业的情况下，重整参与方之间才可以合理分享重整的价值（超出按照清算状态下的评估值以上部分的价值），只有实现重整参与方的共赢或多赢，才能够实现重整的目标。在招募重整投资人时，要考虑重整参与方各方权益的公平保护。重整投资人的资金是有限的，那种采取拍卖竞价的方式招募重整投资人的结果，只能使债权人受益较多，而企业的继续经营等其他利益可能会减损。因此，重整过程中的重大决策要征求和尊重债权人的意见，并接受债权人会议的监督（企业破产法第二十三条），但不能只考虑债权人的意见。在重整投资人的招募问题上，不须交由“债权人意思自治”。
　　3.重整参与方存在利益冲突。被重整公司的资源及价值是有限的，出现个别或部分参与方、竞争方提出异议的情况是正常现象。只要参与方的每一方主体依法依规行使权利，法院依法评判，任何冲突最终都会解决。
　　4.在法院的指导监督下的，管理人依法进行的行为具有一定的主导性和的强制性。表现在一方面，管理人受法院指定后，成为经法律授权的具有独立性和中立性的法律主体。在某种意义上讲，管理人成为法院的辅助人员,行使了部分公权力（比如强制接管公司财产、印章等），那么，管理人的行为及管理人制定的制度、规则（在法院备案）等，对重整参与方具有一定的强制性，法院不能因任何一方或多方提出的异议而随意变更或撤销。
　　5.人民法院对管理人的监督权及对重整计划草案的强制批准权是重整顺利进行的司法保障。
　　企业破产法第二十三条规定：“管理人依照本法执行职务，向人民法院报告工作。”人民法院则通过依法对管理人行使指定权、更换权、许可权、对重整计划草案的批准权，指导监督管理人的行为。尤其是，人民法院对重整计划草案的强制批准权，可以避免因部分利害关系人的反对而使重整无法进行。
　　总之，重整过程中的招募重整投资人工作，必须在正确理念的指引下，在人民法院依法正确指导、监督下，在管理人的具体主导下才能顺利推进。与诉讼程序中代理律师和法院的关系不同，在重整程序中，管理人由法院指定（在诉讼程序中，代理人由当事人委托），管理人和法院是互相分工、互相配合的关系。只有管理人和法院在相互分工基础上的紧密配合，才能保证依法顺利完成重整管理人的招募，实现重整制度应当产生的法律效果和社会效果。

公司宣布破产重整的话，有两种处理方式：

1、公司破产清算，那么，只有等到公司拍卖掉所有的资产，还清所有负债之后，仍有多的资产才可以供所有股东按持股比例分配。

2、股票转移至三板市场交易。如果公司在未来连续三年盈利，可再次申请到主板交易。

二、破产重整的流程

1、公司出现《破产法》第二条规定的重整事由。

2、债权人和债务人直接向法院提出《重整申请》，启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出自额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向法院申请重整。(破产法7、70条)

3、法院对《重整申请》进行审查，认为符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。(破产法71条)

4、法院指定管理人。

5、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当缺点债权人申报债权的期限，并确定第一次债权人召开的时间和地点。

6、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。

7、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

8、在破产重整中，进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

9、债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》(内容见《破产法》81条)。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告破产。(破产法79条)

10、法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议，债权人参加会议进行讨论，并分组进行表决。(表决规则见《破产法》82、84条)

11、各表决组通过《重整计划草案》的，《重整计划》即为通过。未获得通过的依《破产法》87条处理。(破产法86、87条)

12、自《重整计划》通过之日起10日内，债务人和管理人应当向法院提出批准《重整计划草案》的申请，法院审查认为合法的，应当自收到之日起30日内裁定批准，终止重整程序并予以公告。法院批准的《重整计划草案》对债务人和全体债权人均具有约束力。

《重整计划草案》未获得通过且未依87条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获批准的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。(破产法86、88、92条)

13、《重整计划草案》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。

此时，已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。在《重整计划》规定的监督期内，有管理人监督《重整计划》的执行。在监督期内债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收人财务情况。

监督期届满，管理人向法院提交监督报告。报告之日管理人监督职责终止。经管理人申请，法院可以裁定延长监督期限。(破产法89、90、91条)

14、《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结束，公司恢复正常运行。

15、债务人不能执行或者不执行《重整计划》的，法院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止《重整计划》的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。(破产法93条)

三、破产重组面临的问题

一般来说，当债务人企业具有破产原因或有破产之虞时，债务人企业、债权人和股东都有申请启动重整程序的权利，重整申请一经提出和被批准，包括有担保债权人在内的所有债权人都必须停止对债务人企业的一切诉讼和要求;在此期间，法院可以选任现任管理层或者具有经营管理能力的其他人作为重整人;重整人须提出重整计划，如果关系人会议表决同意或者法院批准核发计划，企业可以在一个较长的时间内由重整人按照重整计划继续经营，重整计划可以灵活地采用追加投资、租赁经营、整体出让、并购重组等多种方式达到挽救企业的目的，最终履行重整计划中的偿债协议清偿债务并使企业复苏。

企业破产重整的时间，法律上并没有规定。

破产重整要经过的基本程序：

首先是重整申请的提出。按照我国新破产法的规定，公司的债权人或者债务人可以向人民法院直接提出破产重整申请，而占公司出资额10%以上的出资人可以在公司被申请破产之后，法院裁定宣告破产之前提出重整申请。

其次是人民法院对申请进行审查并决定是否立案。具体分为形式审查和实质审查，实质审查时法院将以企业是否具备重整条件为标准。当然，这是理论上的要求，在实践中，这一标准是很难掌握的，存在较大的不确定因素，尤其是法院的态度非常微妙。笔者参加培训时，最高人民法院民二庭(破产业务庭)审判长也提到了这个问题。最高人民法院对于受理破产案件的指导思想是凡是符合条件的都应当尽量受理，并专门对各地法院进行了明确，但各地法院仍存在不愿受理破产案件(也包括破产重整案件)的现实情况。

立案后的重点工作是重整计划草案的拟定，这是重整能否成功的关键，由债务人或者管理人负责实施。事实上，重整计划在申请破产重整前就应当明确，尤其是重整方和重整具体措施等重要事项。

重整计划拟定后，将提交不同的表决组予以表决。各组均予以通过的，提请人民法院裁定批准；若部分表决组未通过重整计划，经再次表决仍未通过，在符合法定条件的情况下，可提请人民法院强制批准。

人民法院裁定批准重整计划后，将终止重整程序。重整计划由债务人(即破产企业)负责执行，管理人负责监督。

根据我国新破产法的规定，若重整计划不能按期提交，或者重整计划未获通过，或者未获得人民法院批准的，将终止重整程序，并宣告企业破产。

申请破产重整有哪些流程

一、公司出现《破产法》第二条规定的重整事由。

二、债权人和债务人直接向法院提出《重整申请》，启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算的，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出自额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向法院申请重整。

三、法院对《重整申请》进行审查，认为符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。(破产法71条)

四、法院指定管理人。

五、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当缺点债权人申报债权的期限，并确定第一次债权人召开的时间和地点。

六、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。

七、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

八、在破产重整中，进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

九、债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告破产。

十、法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议，债权人参加会议进行讨论，并分组进行表决。

十一、各表决组通过《重整计划草案》的，《重整计划》即为通过。未获得通过的依《破产法》87条处理。

十二、自《重整计划》通过之日起10日内，债务人和管理人应当向法院提出批准《重整计划草案》的申请，法院审查认为合法的，应当自收到之日起30日内裁定批准，终止重整序并予以公告。法院批准的《重整计划草案》对债务人和全体债权人均具有约束力。《重整计划草案》未获得通过且未依87条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获批准的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

十三、《重整计划草案》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。此时，已经接管财产和营业事物的管理人应当向债务人移交财产和营业事物。在《重整计划》规定的监督期内，有管理人监督《重整计划》的执行。在监督期内债务人应当向管理人报告《重整计划》的执行情况和收人财务情况。监督期届满，管理人向法院提交监督报告。报告之日管理人监督职责终止。经管理人申请，法院可以裁定延长监督期限。

十四、《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结束，公司恢复正常运行。

十五、债务人不能执行或者不执行《重整计划》的，法院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止《重整计划》的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。至此，公司破产重整程序结束。